ビジネスソリューションBusiness Solution

M&A（エムアンドエー）Mergers（合併）and Acquisitions（買収）の略です。

M&Aとは、複数の企業を一つの企業に統合したり（合併）、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取ったりする事（買収）をいいます。 最近のM&A取引を大きく分けると以下のように分類することができます。

• 成熟産業の統廃合
• 経営統合・事業統合
• 事業承継によるＭ＆Ａ
• グループ内再編
• ファンドによる投資活動

案件の規模による見分け方

Ｍ＆Ａアドバイザーは取り扱う規模（譲渡価格）により、守備範囲が異なりますので、必要とされる能力やスタイルも変わってきます。あまりにも規模と見あわないところ依頼するとＭ＆Ａの成否に影響するのでまず初めに確認しておきたいところです。

業態による見分け方

• 金融機関の場合

  金融機関をアドバイザーとする場合、大手金融機関であれば買手候補企業に関する情報が豊富でありますが反面、担当者が期間ごとに異動したり、グループ内の会社や重要取引先を優先するなどのバイアスも否めないことから、 収益が少ない中小企業の案件ついては担当が不向きな場面もあります。地域金融機関であればＭ＆Ａ仲介会社との連携にて支援に取り組む場合もあります。

• Ｍ＆Ａ仲介会社の場合

  ある程度の知名度が高い会社は情報量も多く、様々なネットワークを通じてマッチングが可能です。営業力もあるところも多いですが、地域金融機関、会計士、税理士と組むことがよくあります。売り手が中小企業の場合、どちらかというと企業同士の精神面を重視した交渉をしてくれることを重点に置いた方が交渉やＭ＆Ａ後の統合がスムーズにいくことが考えられます。

• 証券会社

  大手証券会社では大規模な案件を中心に海外案件を強みとしてＭ＆Ａ支援を行っています。中小業者は小型案件も手掛けていますが、グループ内関係や重要顧客を優先的に交渉させるケースがあります。

報酬体系による見分け方

Ｍ＆Ａに関する手数料は売買金額に応じて、事前に取り決めた率の手数料を支払うケースが一般的です。実際には各社報酬体系はインターネットでの見た目より、大きく異なることがありますが、概ね着手金手数料＋成功報酬という体系を取ることが多いです。

アドバイザーへ支払う一般的な３つの手数料

• 着手金

  着手金をとる会社ととらない会社があります。アドバイザリー業務を依頼するタイミングで発生する手数料でM&A成功しなくても、一般的には戻ってきませんが、逆に着手金を支払うことで、仲介会社が本気で動いてくれるメリットがあります。相場は50万～100万前後です。

• 中間金

  売り手と買い手との間で、株式譲渡の基本合意契約を結ぶ時点に見込成功報酬額の10％～20％を支払うもの。こちらも、その後M&A交渉がうまくまとまらなくても、一般的に戻ってくることはありません。

• 成功報酬

  成功報酬は成約金額の大きさに応じて料率を設定するレーマン方式と呼ばれる方法を採用しています。またほとんどの事業者が最低報酬金額（500万～2000万）を設定しています。 最低報酬金額とのバランスで仲介業者を選ぶことになります。

３つの企業価値評価方法

企業（株式）価値の算定方法は算定企業の規模や財務内容によってその方式は使い分けられますが、大きく分けてインカムアプローチ、コストアプローチ、及びマーケットアプローチの３つの類型で分けられており、主要な評価方式は、以下のように大きく分けることができます。

ＰＭＩとは

M&A（企業の合併・買収）成立後の統合プロセスのことです。新しい組織体制のもとで、経営統合によるシナジーを具体化するために、企業価値の向上と長期的成長を支えるマネジメントのしくみを構築、推進するプロセスの全体を指します。M&Aの成功の度合いは、このPMIが買い手企業と譲渡企業がパートナーとしてパフォーマンスいかにあげていくかに集約されます。
M&Aを成立させても、その後の成功は難しいと言えることがあります。
「成立」にはデューデリジェンスや価値評価、および契約の巧拙が要件となります。一方、「その後の成功」を得るには、PMIが欠かせません。
統合プランは通常、基本合意を締結する前の段階から検討され、各種のデューデリジェンスの情報により具体化されます。企業は統合が完了してシナジーが十分発揮される状態になるまでは、統合プランとしてのＰＤＡＣサイクルを回していくことが必要となります。

デューディリジェンス（Due diligence）とは

「相当な注意義務」を意味する言葉で、実務的には、M＆Aの際に、企業の資産価値を適正に評価する手続きです。企業の強み、弱み収益性やリスクなどを総合的かつ詳細に調査してその価値を査定します。
ビジネスデューディリジェンス ：ビジネスの将来性や、内部経営資源の判定、マーケット、将来の損益予測を調査します。
財務デューディリジェンス：実態純資産の分析やキャッシュフローの分析、ディールの設計による財務リスクも調査の対象です。
法務デューディリジェンス：株主関係を含む会社組織関する情報、各種契約関係、許認可、労務問題、紛争、訴訟等、多岐にわたります。

お客様のさまざまな状況

後継者がいない/いても経営者として不安/M&Aにより事業の売却を検討している/後継者に株式また事業を買い取る資金がない/事業の戦略的再編を図りたい/会社を次のステージに引き上げたい/先行きが不安/信頼できる相談相手がいない。/廃業したいが負債を精算できない/借入金の連帯保証も解消しリタイアしたい。

Ｍ＆Ａの活用法

• 企業評価の算定

  あらかじめ自社の企業価値を算定し、戦略的に企業譲渡の交渉力を高めることができます。

• 小規模Ｍ＆Ａも対応

  膨大な潜在需要に対して小規模Ｍ＆Ａの仲介を行う業者は不足しており、そうしたニーズに対しても積極的に取り組みます。

• 最適なスキームを提案

  通常の株式譲渡の他にも、事業譲渡や会社分割など、最適なスキームを提案もいたします。

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